中小企業経営者のためのM&A完全ガイド｜適正価格・のれん・デューデリジェンス・社員対応まで徹底解説５

第5部：成立後の経営体制

M&A成立後に待ち受ける課題

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1. M&A成立後の社長の役割（誰が経営責任者になるか）

• 買い手企業の社長が就任：一般的な形。資本を出した側が最終責任を負うため、経営の指揮権を持つ。
• 売り手オーナーが一定期間残る：引き継ぎや顧客対応のために残任させるケース。期間は1〜3年が多い。
• 共同経営体制：買い手・売り手双方から役員を出し、暫定的に経営を担う方法。ただし意思決定が遅れるリスクもある。

👉 ポイント：誰が「最終責任者」になるかを明確にしないと、従業員や取引先に混乱を招くため、契約段階での合意が不可欠です。

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2. オーナー社長の営業・顧客の引継について

中小企業のM&Aで最もリスクが高いのが「営業活動がオーナー社長に依存しているケース」です。多くの会社では、社長自らが主要顧客を開拓し、信頼関係を築いています。そのため、M&A成立後にオーナーがすぐに退任すると、顧客が離れてしまう可能性があります。

なぜ引継ぎが重要か

• 顧客は「会社」ではなく「社長個人」を信頼している場合が多い。
• オーナー退任後、顧客が「付き合いをやめる」「発注を減らす」などの行動をとるリスクがある。
• 営業引継ぎが不十分だと、買い手企業は想定していた売上を確保できず、M&Aの失敗につながる。

引継ぎの進め方（ステップ）

1. 重要顧客のリスト化：取引金額の大きい顧客・関係の長い顧客を洗い出し、担当者名、取引履歴、契約条件、特別要望まで整理。
2. 顧客訪問の同席・紹介：オーナーと新経営陣が同席して正式紹介。文書よりも直接面談が有効。
3. 段階的な役割移行：初期はオーナー同席、後半は新経営陣が主導へ移行し、顧客が自然に慣れる流れを作る。
4. 顧客フォロー体制の整備：営業担当やCS配置、引継ぎマニュアル・FAQ整備、研修で属人的営業から組織的営業へ。

契約書面での工夫

• M&A契約に「オーナーが一定期間営業活動を補助する」条項を盛り込む。
• 顧問契約やアーンアウト報酬と組み合わせ、売り手のインセンティブを確保。

具体的な失敗事例

• 引継ぎが不十分で主要顧客が契約を解消し、売上が大幅減少。
• 社長が急に退任し、社員が営業を引き継ごうとしたが信用されず失注。

💡 まとめ：営業・顧客の引継ぎは業績を守る「生命線」。
顧客リスト化 → 正式紹介 → 段階移行 → 体制構築 の順で計画的に実施しましょう。

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3. M&A後のオーナーの処遇（残すか、退任か）

M&Aの成否を左右する大きな要素の一つが「売り手オーナーの処遇」です。特に中小企業では、オーナー＝経営の中心であり、顧客・従業員・取引先からの信頼もオーナーに紐づいていることが多いため、処遇を誤ると統合後の経営に大きな影響を与えます。

オーナーを残す場合

メリット：顧客引継ぎがスムーズ／社員の安心感／ノウハウ・人脈の継承
デメリット：新体制との摩擦リスク／意思決定のスピード低下

オーナーを退任させる場合

メリット：経営権の一本化／新しい企業文化の導入が容易
デメリット：顧客・社員の不安増大／ノウハウ喪失リスク

最適解：一定期間残して段階的に退任

• 期間目安：1〜3年
• 役割：顧問・会長として助言と引継ぎに専念（経営権は買い手へ委譲）
• 報酬：顧問料・アーンアウトの組み合わせで合理的に設計

💡 まとめ：二択ではなく段階的な移行が現実的で成功確率が高い方法です。

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4. オーナーの報酬の考え方（顧問料・アーンアウトなど）

• 顧問料：退任後も顧問として関与する場合の月額定額報酬。
• アーンアウト（Earn-out）：M&A後の業績に応じた追加報酬。売り手の協力度を高めるインセンティブ。
• リタイア金・役員退職慰労金：完全退任時にまとめて支給。

👉 ポイント：売り手のやる気を引き出しつつ、買い手の負担を抑えるバランス設計が重要です。

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まとめ

M&A成立後は、以下を徹底することで買い手・売り手双方にとって納得のいく体制を築けます。

• 誰が経営責任者になるかを明確化
• 営業・顧客引継ぎを計画的に実施
• オーナーの処遇を段階的に決定
• 顧問料やアーンアウトで合理的な報酬設計

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